１２月，在大批舰艇和飞机的掩护下，日军后续部队开始在金山卫登陆。
但是之前早已经得到提醒的蒋介石，在此布置了三个半师，辅以一个炮兵旅的兵力，登陆之日军迅速遭到沉重打击。
日军原计划中的偷袭战并没有得逞，反而再次演变成了拉锯战。
双方在这块战场上都已经打得很累了，甚至已经有些机械麻木了。
三个月灭亡中国的口号，彻底成为了笑柄。
中日两军每天都有大量士兵的尸体在填充着上海战场这一无底洞，但却又必须坚持着，一次次驱使着士兵丢掉自己的性命。
最先投入战场的部队，几乎都经过了无数次的补充，士兵换了个遍。
三十六、八十七、八十八师数度补充，那些经过精心训练的士兵大部血洒疆场。
即便连最精锐的１１１师，在无数次的进攻战和防御战中，也严重减员一半。
１２月月底在日军飞机大炮的狂轰烂炸，以及优势兵力的进攻下，大场再度失守。致使庙行的８７师、闸北的８８师和江湾的３６师等部队侧后暴露，郑永下令８７师、３６师各部向苏州河以南撤退。
同时下令８８师配属１１１师之６９０团继续固守闸北，掩护全军撤退。
精疲力竭的８８师和１１１师６９０团的弟兄们在得到大场丢失的消息之后，无不悲愤。一接到死守闸北的命令，全师上下均为得到迎击日军效命疆场的机会而欢声雷动。
这是一种难以想像的精神。
部队严重减员，几经补充，早已不复当初德械师的精锐。而且部队极度疲劳，有的士兵只要一找到机会到头就睡，生理和心理上的劳累已经到达极限。
但是当抗击倭寇的命令传来，这些士兵立刻如同上足了发条一般，所有的疲劳和沮丧在这瞬间都消失得无影无踪。
为掩护全军后撤，８８师仍坚守闸北市区阵地，死守不退，数日内接连打退日军无数次进攻。
这是钢铁一般的精神，无论是日军的飞机，还是大炮，或者是潮水一般的进攻，可以夺取士兵们的生命，可以占领他们的阵地，但你永远也无法摧毁他们的精神。
终日血战，日军寸步不能前进，８８师的官兵们用自己的血肉之躯构筑起了一条不朽的长城。
“支那可恨之师！”
这是久攻不下，反而损伤惨重的日军对８８师的称呼。
“从来没有看见过比中国军队最后保卫闸北更壮烈的事了！”
这是英国驻上海军部队司令斯摩兰准将的感慨。
“就算德国训练的军官和士兵全部战死了，但德国式的战魂永远都留在这支队伍里。”
这是德国驻上海总领事的赞叹。
上海正在一点一点的失守，但德械师和所有的中国军队用他们的顽强，用他们不屈的精神，赢得了所有人的尊敬。
这其中，甚至包括他们的敌人……
民国三十七年元月二日，八十八师奉命撤退，以一一一师之六九零团掩护，向苏州河以南撤离。
同时，为达到拖延日军进攻之目的，命令六九零团于四行仓库坚守，一直掩护到８８师全部撤退到苏州河以南为止。
时６９０团团长邢亚创，团副兼一营营长风振华，全团官兵四百二十一人。
当向四行仓库开进之时，有英国士兵问其全团多少人，邢亚创为壮声势，佯报八百余人。
苏州河北岸中国军队最后之战，四行仓库保卫战开始。
这是一座钢筋混凝土结构的六层大厦，建筑面积两万平方米，它原是四间银行--金城、中南、大陆、盐业共同出资建设的仓库，所以称为“四行”。
四行仓库整体为钢筋混凝土结构，可抵抗日军的中型山炮轰击。并且此处离租界不远，日军不敢使用飞机、大炮等重武器轰炸，因此，四行仓库成为了最理想的抵抗地点。
整个２号的夜晚都是静悄悄的，日军人似乎并不知道中国军队撤离苏州河北岸的时候，还留下了一支顽强的队伍……
……
自己的军队撤了，苏州河北岸已经没有自己的军队了，这些已成了东洋人的天下。
这是所有上海民众的想法。
太阳悄悄的升起来了，能够看到那些大摇大摆的东洋人，在自己的土地上耀武扬威了。
忽然，密集的枪声响了起来。
几个毫无防备的日本士兵瞬间倒在了枪口之下。
怎么回事？
苏州河南北两岸的中国民众一时无法反应过来。
枪声越来越响了，夹杂着手榴弹的爆炸声，东洋兵的叫喊声。
是自己的军队，是自己的军队还在继续抵抗！
瞬间，整个苏州河两岸的中国民众发出了欢呼。
还在，他们还在，自己的军队还在！
能够看得出来日军显得有些慌乱，他们没有想到在中国军队主力撤出的时候，在四行仓库这居然还有一支中国军队在继续抵抗。
日军在度过了最初的慌乱之后，迅速调集兵力进攻四行仓库。
但这里离英国租界实在太近了，仅仅相隔着一条铁丝网，采用重型武器攻城，很容易对英国租界造成伤害。
在这样的情况，日军被迫以步兵强行攻击坚固的四行仓库。
四行仓库内中国守军的火力异常猛烈，并且这里完全对守方有利。
整整一天的攻击，日军在四行仓库外遗尸六十多具，但却寸步未进。
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