旅顺，元称“狮子口”，洪武四年朱元璋派马云率部从山东乘船跨海镇守辽东，因海上旅途一帆风顺，由此将狮子口改名旅顺口，在明初就是登州海运军需的接收点之一，后来在金州建卫之后又在旅顺设金州卫中左千户所。
旅顺南城建于永乐十年，由徐刚包筑，周围一里三百步，城壕深一丈二尺，阔两丈五尺，这座周长仅一里多的小城坐落在后世军港旁边，离岸不过两百步，西侧一里外便是西关山，也就是后世的白玉山，在清末由李鸿章一句“既有黄金，当有白玉”，而更名为白玉山。向北大致一里半的位置，便是北城旧址，天启五年被莽古尔泰捣毁，其后考虑北城离海较远，担心守不住，是以没有重修。
此地与登州一南一北控扼渤海，旅顺周围群山环绕，由老铁山延伸出的老虎尾形成一道天然的防波提，仅有旅顺口一条水道通往港口，得天独厚的地理条件使得该地成为后世的著名军港，清末的北洋水师便以此作为母港，在黄金山等地修建对海炮台，并在北面周围山头建立了对陆地的坚固防线。
不过家天下的满清坐拥如此优良的防御优势，仍然顶不住日军攻击，在甲午战争中轻易沦于日军之手，后来日俄又在此地大战，满清淡定的宣布中立，所谓的日本军神乃木希典在此大展肉弹雄风，以血腥攻防震惊世界。
不过在明末这个时候，火炮精度和威力都不足以从山头控制附近平野，南城旁边的西官山、黄金山和老虎尾都未设防，山上林木葱郁，满目嫩绿。
南城周围和旅顺河以南的平地上都是耕地，一些屯户的窝棚散落其中。很多人好奇的放下农活，向着码头方向张望。
军港中停满大船，码头上的船只往来不断，源源吐出大批衣甲鲜明的战兵，这些士兵在码头集合后，通过旅顺城南的通津门进入城内。
通津门城楼上飘扬着文登营的飞虎旗，在中军卫队簇拥下，陈新陪着王廷试一起进入城内。
城中只有一条贯穿南北的大道，已经被先行入城的第二千总部控制。王廷试这次颇有胆略，先派兵向旅顺传入文书，陈有时在皮岛时多次见过王廷试，到城楼确认后确实巡抚本人，又看到庞大的船队，知道定是登州水师，因此也不疑有他。赶紧带领大小军官在城门迎接，一开门就全部被代征刚当场拿下，已经押到码头交给了吕直。旅顺城中群龙无首，文登营战兵迅速控制了各个要道，将城内各居住点分割，这些强悍的战兵让旅顺军户丝毫生不出对抗之心。
王廷试昂首阔步走在街上，街道两旁几乎没有砖瓦房，满目皆是茅草搭建的简陋房舍，城中也没有像样的店铺。这里就是单纯的镇守堡垒，少量走私的贸易中转贸易**控在将领手中，居民都是辽东各地陆续逃来的辽民，有些是先逃到皮岛等岛屿，然后辗转来到此地。因为东江兵额远远低于实际人口，耕作能出产的粮食也不多，他们一直只能维持着最低的生存标准，每到冬季便会有一部分无法熬过严寒。
一行人来到副将府，这里却修建颇为气派，有照壁和门房，进去之后发现内中很宽阔。王廷试环视一圈，对跟着的陈新问道：“此处为军镇，由陈将军直接接手。”
陈新立即答道：“末将已有预备，会尽快理顺此处情形。”
王廷试有些好奇道：“陈将军从未来过旅顺，打算如何着手？”
“首要先稳固城防，占据城中所有要点，然后将府中所有师爷寻来，把副将府中钱粮文册找出，交辎重官核对数目。再从看押的百总以上军官中选出些不是陈有时亲信的人，其次根据人丁文册一一点清壮丁，以作辅兵之用，便用这些旧官统领，以安定人心。再次，向这些军官详查周围山川形势，紧要处需下官亲自察看。。。”
王廷试满意的挥手打断他，“陈将军条理分明，本官这就放心了，可需要本官做些什么？”
陈新恭敬的道：“王大人不惜亲入险地制取陈有时，令我部将士少了许多损伤，下官心中感激不尽。原本无颜再麻烦大人，但属下还确有两件事。”
“本官在船上已经讲过，你我之间和衷共济，何来麻烦，将军请讲。”
“那下官便厚颜在请求大人两件事，一是待吕大人甄别完军官和家丁，请大人亲自出面安抚那些与陈有时无涉的将士，安定人心；二来便是此地刚刚熬过冬季，粮草必定缺乏，还请大人再催一催粮草，否则不利长时坚守。”
王廷试点点头，“安定人心之事是本官分内之事，粮草之事嘛。。。水城中尚有部分存粮，水师返回后便会继续运来，只是后续的稍麻烦一些，李九成和孔有德将登莱祸害得不轻，咱们从登州出发前本官已经急调宁海、莱阳、栖霞、莱州的库粮，又给朝廷发过奏疏，请从天津运送一批粮草。陈将军请放心，粮草之事本官全力筹措，绝不拖将军后腿。”
陈新跪下大声道：“有大人这句话，末将所部一定令旅顺坚若磐石。旅顺在，则我大明在辽东终有一块土，下官代辽东百万遇害的辽民谢过大人。”
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