崎岖的山道内，司马懿坐在马上颠簸不已，他虽是辛苦劳累，但总比寻常将士步行赶路要来得轻松许多。
「快，众军加快，只要赶至上庸城下，金珠财帛任尔等取之。」参军梁几大声地鼓舞着将士。
自从司马懿率三万兵马倍道兼行向上庸行进之后，他们已在崎岖的山道内潜行近二十天了，现在路程已过大半，众军日行七八十里，还有六日就能到达上庸城下。
「少微，现在我们掉队了多少人马？」司马懿勒停坐骑，停在路旁，向梁几问道。
梁几回道：「禀都督，大约掉队了数千人，如今我军还有两万余人能够保持建制。」
「如此还好，两万余人神兵天降杀至上庸城下，足以破贼了。」司马懿点了点头，回道。
「继续传令众军，加速前进。」
梁几拱手应道：「诺。」
经过数日的艰难行军，司马懿终于在孟达起事的第八日率军抵达上庸城下。
孟达见魏军到来，自是惊恐万分，他本以为司马懿会等魏主降诏再行进兵，这样一来一回至少要月余之后才能率军到来。
哪知自己才举起反旗八天，司马懿就亲自领兵来了。孟达在城头上眺望远处密密麻麻的魏军，心中叹道：「恨不听诸葛丞相之言啊。」
「孟达何在？出来答话。」司马懿三面围城之后，旋即命一小校上前叫阵。
孟达披挂完整，立于城头，高声回道：「本将在此。」
司马懿推动坐骑，出于阵外，停在一箭之地处，扬鞭喊道：「孟达反贼，今吾率天兵到此，何不早降？不然大军破城池，定教尔等玉石俱焚。」
「司马懿，汝休要猖狂，吾乃忠义之士，今反正归汉，乃遵从天意。况且我上庸城深池固，汝疲惫之军焉能破城？
更何况，诸葛丞相早已派遣援军星夜驰救，就是荆州陆逊亦有援兵在路上，吾又有何惧哉？」孟达壮着胆气回道。
司马懿哈哈大笑：「孟达狗贼，好叫汝晓得，吾早已分遣兵马往安桥、木兰塞截击吴蜀援军，现下汝已成瓮中之鳖，吾早晚擒之。」
顿了一顿，又喊道：「城中军民官吏听着，有擒杀孟达者，反叛之罪既往不咎，此外还另有封赏，赏金赐爵，不在话下。」
孟达听他蛊惑人心，当即吼道：「快，放箭、放箭！」
司马懿冷笑一声，退回本阵，随即传令众军四面围攻，昼夜不停。
魏军虽是劳师远征，但司马懿擅练士卒，治军又严，加之奖励优厚，众将士兀自奋勇争先，前两日就将护城河外的木栅损坏大半，打得上庸城摇摇欲坠。
孟达见状心惊胆寒，只得尽发城内青壮，竭力防守。又派出信使，向西往南，分别求救于汉吴两家。
就在上庸的护城河被填平之际，声声鼓角震天，七千汉军出现在了上庸城西。司马懿闻讯大惊，赶紧传令暂停攻城，收兵还营。
「禀都督，末将领兵前往西城，哪知才到半途，就遇着蜀军攻来。末将兵少，抵挡不住，只得撤回上庸。并派遣斥候打探，这才知道原来数日前蜀军已攻破了西城，正往上庸杀来。」前往安桥阻击的将领禀道。
司马懿眉头一皱，问道：「蜀军主将是谁？」
「禀都督，乃是伪蜀相府参军马谡。」
梁几拱手说道：「都督，据说这马谡通兵法、晓韬略，颇得诸葛亮倚重。现在他率援军到来，扎寨城西，已与城内叛军成掎角之势。且兵力已与我军相等，若想再行强攻城池，怕是有些难了。」
「唉，可惜，吾终究慢了诸葛亮一步。」司马懿面无表情地说道。
「都督之意？」
司马懿苦笑一声，道：「如今城内城外敌军加起来不下两万人，兵力已与我等相若，强行攻城已是不可能之事。
正所谓一步慢、步步慢，吾原以为能兵贵神速袭孟达于旦夕之间，哪知诸葛亮早有防备，援军已至，胜机已失矣。」
「都督的意思是我等已无能为力，不如就此撤军？」一位偏将不甘心地问道。
司马懿道：「战机已失，不可强求，东三郡终将不复国家所有。众将听令，今夜早早埋锅造饭，撤回宛城，不得有误。」
「诺。」众将应道。
司马懿又道：「少微，汝留一下。」
入夜，城外大寨，马谡一面遣人与孟达通联，一面派探马前往对面魏营打探消息。
忽地探马回报，说是魏军一更点灶、二更烧火、三更造饭，现已食过晚饭撤军往东投去，只留一空营耳。
「子均，司马懿这是想跑啊，汝以为我等是追还是不追？」帐内，马谡对王平问道。
王平答道：「参军，如今我大军已与城内孟达相联，掎角之势已成，司马懿已无力破城，东三郡尽归吾手矣。既然现在魏军已然退走，不如放其离去，我等只消守住城池，就是大功一件。丞相那里，亦可安心回复耳。」
「哈哈，子均之言太过谨慎矣。」马谡笑道：「吾之所以领兵前来，不仅是为增援孟达，而是为了大破司马懿。现在此贼已胆惧遁走，若不乘胜追击，岂非坐观魏军安然撤退乎？」
王平问道：「那依参军之计？」
「依吾之意，立刻领兵衔尾追击，务要大破司马懿。」马谡傲然道、
王平拱手劝道：「参军不可，那司马懿深识兵法，焉能不留兵阻击。我军追去，必中其埋伏耳。」
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