齐悼惠王刘肥，是高皇帝最大的儿子，是高皇帝与外室所生，其母曹氏。
高皇帝六年，高皇帝封刘肥为齐王，得到齐地七十多座城；天下只要是说齐国话的百姓，都属于悼惠王。
高皇帝十二年，皇帝驾崩，太子刘盈继位，是为孝惠皇帝。
孝惠皇帝二年，悼惠王入长安朝见孝惠皇帝，孝惠皇帝认为，悼惠王是自己的长兄，应该给与足够的尊重，以全长幼尊卑之道，所以在家宴中，将悼惠王请到了上座。
悼惠王坐到了上座，并在酒宴之上，与孝惠皇帝以兄弟相称，这让吕太后感到非常不满。
悼惠王离开之后，吕太后把孝惠皇帝叫到身边，说道：皇帝与悼惠王兄弟相称，却枉顾了君臣之礼，那等楚王到长安时，难道还要以叔侄相称，将君臣之道彻底破坏吗？
孝惠皇帝闻言，诚恳的向吕太后认了错，并对左右说道：“幸好有太后，才让我没有将太祖高皇帝的江山破坏。”
高皇帝之时，吕太后就对高皇帝恩幸曹氏，生出悼惠王有所不满；因为担心悼惠王出生卑微，不识大体，所以在平日里对悼惠王比较严苛，是为了管教悼惠王的缘故。
悼惠王后来也听说了此事，却觉得吕太后是在小题大做，愤恨不平的对左右说道：吕太后一直就不喜欢我和我的母亲，如今以这样的话训斥陛下，这是在离间我和陛下之前的情谊啊？
但悼惠王是个胆小的人，只敢在背后议论吕后，实际上却很害怕吕后，所以装摸做样的到长乐宫请罪，并将城阳郡割出，给鲁元公主做封地，还把鲁元公主尊为王太后，以此献媚于吕太后。
见悼惠王如此作为，吕太后深感不满，但因为不是亲生的儿子，悼惠王也已经成人，吕太后就只好放弃教训悼惠王，让悼惠王回到封国。
回国之后，悼惠王心怀怨怼，在齐国传播流言说：“陛下叫了我一声兄长，吕太后就把一杯毒酒推到了我的面前，陛下以死相逼，才让寡人捡回了一条命···”
“太后还逼我献出城阳，尊我的亲妹妹为王太后，如此颠覆人伦的事，实在是欺负我出身卑微，早年丧母啊···”
听到流言，齐国百姓对悼惠王十分同情，并逐渐开始对长安心怀怨怼，认为长安对悼惠王太过苛刻。
后来匈奴单于在国书中羞辱吕太后，舞阳侯樊哙大怒，想要带兵讨伐匈奴。
在高皇帝驾崩之前，樊哙曾被周勃和陈平设计囚禁，险些死去，所以樊哙和周勃、陈平的关系一直不好。
听到樊哙说要讨伐匈奴，陈平担心周勃的兵权会被樊哙夺去，就让季布出面，对吕太后说：“高皇帝曾经率领三十二万大军御驾亲征，却导致了白登之围，如今樊哙要征讨匈奴，如果败了，就会让汉家蒙受损失；胜了，就会证明樊哙比高皇帝还厉害，这怎么能行呢？”
吕太后担心高皇帝的名誉受损，也觉得当时的汉室还没有力量打败匈奴，就拒绝了樊哙的提议。
而季布是楚地人，与悼惠王的私交很好；在此事之后，季布又和陈平、周勃二人逐渐交好，就经常在二人面前说悼惠王的好话。
这就是悼惠王世家和陈平、周勃二人逐渐交好的开始。
孝惠六年，悼惠王在临淄死去，死前对王太子刘襄说：“我是高皇帝的长子，本应该得到皇位，却因为吕后的缘故，才成为了齐王。我死了之后，你要小心看顾齐国，如果有机会，就把本来属于我们家的皇位抢回来。”
悼惠王死去时，王太子刘襄才十九岁，悼惠王又让驷钧教导刘襄，就让刘襄逐渐把抢回皇位，当成了自己毕生的志向。
两年之后，孝惠皇帝驾崩，刘襄就招来丞相驷钧，问道：“父王临死前，交代我要把皇位夺回来，现在孝惠皇帝死了，丞相觉得时机成熟了吗？”
驷钧是个欺软怕硬的人，在悼惠王小的时候，曾随悼惠王一起受吕太后的教导，对吕太后十分恐惧，就对刘襄说：“孝惠皇帝虽然死了，但权力一直掌握在吕太后手上；等吕太后死去，才是大王抢回皇位的良机。”
四年之后，孝怀皇帝因为愧疚而死去，刘襄再次问驷钧，得到了同样的答复：只有吕太后死去，才有机会抢到皇位。
孝怀皇帝死去之后，常山王刘义继承皇帝位，改名为弘。
吕太后同情营陵侯刘泽，就把齐国的琅琊郡分了出来，给刘泽做封土，让刘泽成为了琅琊王；为了补偿齐王一家，吕太后又封了刘襄的两个弟弟为侯，刘章为朱虚侯，刘兴居为东牟侯，还将刘兴居留在了长安，担任皇宫的禁卫。
刘襄却不因兄弟得到补偿而满足，只觉得吕太后抢走了自己的国土，就开始用巫蛊之术，诅咒吕太后早日死去。
吕太后在驾崩前的一个月，曾看见一条黑狗向自己跑来，撞向了自己的腋下，随后消失不见，吕太后从此得了腋下疼痛的疾病；在弥留之际，吕太后曾对左右的人说：“这是齐王在诅咒我，才让我痛苦死去啊···”
吕太后死去之后，刘襄觉得自己的机会终于到来，就和早就联络好的陈平商议：“我在关外起兵，逼吕氏派兵出关，长安的事，就交给您和周勃二人了。”
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