正当韩湛领兵东进时，公孙瓒的大军也在继续南下。沿途虽有袁绍任命的官吏，在拼命抵抗公孙大军的进攻，但也只不过是迟滞了他们的推进速度而已、
扶柳城可能是公孙瓒南下以来，抵抗最坚决的地方。公孙瓒在兵临城下时，就派使者进城，企图劝说扶柳县令投降。谁知扶柳令撕书斩使，命从人带回了使者的首级，并言之凿凿地说：“扶柳但有一兵一卒，就绝对不会投降。”
为了表示自己守城的决心，扶柳令命人在县衙四周堆满了柴火，还将家人尽数关在县衙之中，以示自己愿与扶柳共存亡的决心。
有忠心的家丁不忍看着县令家小遭难，带着他最疼爱的妾室所生的小儿子装成难民，企图混出城去，为他留个根。谁知这事被他知晓了，立即命人将家丁抓回，当街斩杀。又不顾妾室的苦苦哀求，亲手打断了儿子的双腿。
城里只有一千郡兵，见到公孙瓒的数万大军在城外，原本有些军心动摇，但看到扶柳令的所作所为后，居然士气大振。决心背水一战，誓死守卫扶柳，保卫自己的家园。
城中的百姓，看到县令愿与城池共存亡，也大受感动，纷纷上城墙助战。甚至还有人拆毁自己的房屋，来补充城头上的滚木礌石。
公孙瓒以为扶柳只是一座小城，里面的守军不过千人，最多半日就可以攻下。谁知连着攻了三天，在城下折损了两千多兵马，依旧没等登上城头。
他的部下田畴劝说说：“主公，既然我们无法攻下扶柳，不如绕过此地，直奔界桥如何？”
“不行！”听田畴这么一说，公孙瓒立即将眼睛一瞪，怒气冲冲地说：“如果不攻下扶柳城，难消我的心头之恨。传令下去，继续攻城，务必在明日午时前，攻下扶柳城。”
“主公！”正当田畴相劝时，外面回来进来一名队率，单膝跪地向公孙瓒禀告：“启禀主公，平原县令刘玄德引他的两位义弟在帐外求见！”
“玄德来了？！”听说刘关张三人到了，公孙瓒顿时喜出望外，连忙吩咐队率：“快快将他请进来！”
没等队率起身，公孙瓒又改变了主意：“算了，还是我亲自出去迎接他吧。”说完，迈步就朝外走去。田畴连忙紧随其后。
两人来到了帐外，看到一身戎装的刘备正站在帐外。看到公孙瓒出来，刘备连忙拱手施礼：“备参见兄长。”
“玄德快快免礼！”公孙瓒连忙上前拖住他的手臂，热情地招呼他：“你一路鞍马劳顿，先到帐中休息。”说完这句话，朝站在刘备身后的关羽、张飞瞥了一眼，客套地说，“两位贤弟也请一并入内。”
等回到帐中，公孙瓒安排刘备在自己的右下首就坐，而关张二人没有座位，只能一人持刀，一人握矛站在刘备的身后。
刘备朝公孙瓒拱拱手问道：“备听说兄长在扶柳受阻，特引兵前来相助。”
公孙瓒笑呵呵地问道：“不知贤弟带来了多少兵马啊？”
刘备伸出一根手指：“一千兵马。”
听说刘备只带来了一千人，公孙瓒的笑容僵在了脸上，过了好一会儿，他才慢吞吞地说：“玄德，我会让田畴为你们另择一处屯兵。你们在路上走了几天，想必也累了吧，先去歇息吧。”说着就打算送客。
刘备连忙从座位上站了起来，再次朝公孙瓒拱了拱手，说道：“兄长且慢。备刚刚与两位义弟到扶柳城四周去查看了一下地形，觉得只需一个时辰即可破城……”
公孙瓒知道刘备只带来一千人时，心中暗自不喜，便想将他尽快打发走。但听了他所说的这番话，顿时来了兴趣：“玄德，你有破城妙计，快说给为兄听听！”
“扶柳城中不过郡兵一千，经过三日激战，必伤亡惨重。”刘备胸有成竹地说：“剩下的不过是一些助战的城中百姓，没有什么战斗力。我们只要分兵两处，同时发起攻击，城中守军势必首尾难顾，破城便易如反掌。”
公孙瓒的心里虽然觉得刘备的这条计策可行，但想到自己的兵马又要折损无数，不免有些肉疼。正当他在思索该如何忽悠刘备请缨出战时，刘备已抢先说道：“如若兄长信得过备，备愿领本部兵马攻城。”
“玄德愿意领兵攻城？”公孙瓒听到刘备这么说，心里不禁大喜，不过在表面上，他还是要装出一副担心的样子：“玄德啊，你的好意，为兄心领了。不过你们长途跋涉，早已人困马乏，还是先回去歇息，等明日再说吧。”
张飞是个急性子，听到公孙瓒这么说，连忙从刘备的身后走出来，用洪亮的声音说道：“公孙将军，张飞愿领五百兵马攻城，若是天黑前不能破城，请您砍了老张的这颗脑袋。”
关羽见张飞已经主动向公孙瓒请缨，自然没有站在原地不动窝的道理，连忙也从刘备身后出来，站到张飞的身边，拱手说道：“关某愿与三弟一起出兵攻城，在天黑前拿下扶柳。”
见刘关张三人都愿意立即领兵出战，公孙瓒也就顺水推舟地说：“既然如此，破扶柳就仰仗三位贤弟了，为兄将亲自为你们擂鼓助威。”
此刻的扶柳城内早已是强弩之末，一千郡兵所剩不过两百人，而且分散在四个城门，坚守城池的主力都是城中的百姓。关羽和张飞兵分两路，各领兵五百，分别从南北两个方向发起了进攻。
关羽带着兵士冲到城下，先命令弓箭手朝冒头的人放箭，连着射翻十几个人后，剩下的人都缩回了垛堞之后。见此情形，关羽指挥兵士架好了木梯，自己提着青龙偃月刀，带着朝上攀爬。
关羽跃上城墙后，有几名郡兵手持刀枪冲过来，结果被关羽一招横扫千军，将他们拦腰砍成了两段。别看到城上的人数众多，但都是一些乌合之众，见关羽如此神勇，谁也不敢再上，发一声喊，便四散奔逃。
关羽命人打开了城门，早就等在城外的田畴，指挥大军一拥而入，沿着街道冲向了县衙。与此同时，张飞也率军拿下了北面，打开城门，让严刚指挥的骑兵冲进了城中。
没等公孙瓒的大军达到县衙，县衙方向忽然火光冲天。站在城门楼上的关羽目瞪口呆地看着起火的方向，命人带过一名被俘的郡兵，问道：“起火的是什么地方？”
郡兵连忙回答说：“回将军的话，是县衙。县令说过要与扶柳共存亡，所以在县衙四周堆满了柴火，只要城池一破，他便立即举火自焚。”
听郡兵说完，关羽望着火光冲天的方向，喃喃地说道：“真是一位忠义之士，可惜了！”
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