却说曹仁领兵五千，一路追赶。待到长安之时，又得长安钟繇之助，令饶将郝昭领兵两千相随，自己发兵五千随后接应。
这郝昭字伯道，并州太原人氏，今已年二十四岁。身长九尺，容貌雄壮，且素有智计。曹仁与其合兵一处，径往扶风杀来，要灭了马休在此的势力。二人堪堪赶到，却愕然发现，马休早已退了。寻得当地土人相问，才知马休走了不久。
郝昭见走了马休，便建议收兵。曹仁却道“丞相嘱吾等定要拿住马腾父子，且要剿灭马休之兵，今其方走不远，吾等当急追之，勿使留下后患”
郝昭无奈，只得催兵随着曹仁急进。行的一日，已是追至宝鸡地界，派人四下打探，得着回报，西凉兵于早上方过，现在不过走了三四十里而已，且一路哀声。二将闻听大喜，曹仁喜道“马腾死矣”。遂急急追赶。
眼见日沉西山，暮色渐霭，阵风拂过，让人颇是惬意。曹军已是追了半日，人马俱有些疲乏，此时轻风微拂，都是有些松散。曹仁与郝昭两个坐于马上，举目远眺，眼见前方一山横亘，大军所过之处，却是一个小坡。
曹仁抹了把额头的汗水，道“过了此坡，令军士稍进饮食，今夜便能追上西凉军。伯道但引兵击之，吾自后绕过，先断其归路，休可擒矣”郝昭点头，目注前方，心下却隐隐感到有些不妥。只是此时亦是有些乏了，昏然之间便未加多想。
二人纵马向前，督军急行。堪堪走至中间，突闻山坡两旁号炮响起，鼓角连声，左边庞德，右边马休，已是一齐杀出。西凉兵在此将息多时，此时个个都是龙精虎猛。尤其眼见老将军身陨，少将军至今人事不知，心下俱是憋了一股恶气。此时杀将出来，犹如疯虎下山，悍勇难挡。
两方是一个是有心算计，一个是猝不及防；一方是养精蓄锐，一方是人疲马乏。此时对上，西凉军又占据地利之势，曹军顿时抵挡不住。断肢残臂不时扬起，六阳魁首遍地乱滚，曹军稍作抵抗便是哗然而退，四散奔逃。
曹仁郝昭两个也是拦挡不住，只得被败军裹挟着，向后便逃。后面马休庞德二将，双刀并举，雪光急闪间，如虎入羊群，似砍瓜切菜。曹军此时只恨爹妈少生了两只脚，只顾埋头奔逃，哪还管得其他。
马休眼见曹仁郝昭奔逃，不禁血贯瞳仁，催马急追。庞德惟恐有失，催马在旁跟着，四千西凉军漫山遍野的追杀，曹军自相践踏，死者不计其数，十停已是去了八停，直直败出了四十余里，幸得钟繇领兵接着，方才得脱，安营扎寨。
这边庞德拉住马休，连声相劝，方才收住军势。自行回头而走，追上马成。三五日间，已是到了天水。
这天水守将却是马家本亲，唤作马遵。当日得了来报，急遣军接着。待到入城坐定，马休就父亲遇害，兄弟受伤难治之事细细说了。马遵亦是泪下，劝慰道“贤弟且莫伤心，今叔父已去，当火速派人报知孟起。愚兄这里尚有万余兵马，合着贤弟带来兵马，已近三万，足堪一战”当即唤来帐前大将姜冏。
那姜冏乃是冀县人，擅使一杆大枪，亦有万夫不当之勇，却是后世名将姜维之父。此时赖柳飞之功，西域六国已是乱成一团，诸羌中一些不安定之人，亦是将目光都投向那边，并未如历史上般起兵作乱。这姜冏便也因此得存，此时却是马遵帐下部将。
此时听得太守召唤，即刻上前，又见过马休。马遵道“吾叔父马老将军为曹操所害，二公子前来避难，唯恐曹军仍来追赶，汝且领兵五千，据住千阳，紧守城池，以防曹兵来犯。吾这里稍事安排，即去接应与你。”姜冏应诺，领兵去了。
马遵又拨派五千人马交与庞德，叫其领着，距千阳三十里下寨，以接应姜冏。吩咐已定，这才遍寻城中名医，前来看马铁。待得众医者聚来，看过之后，均是摇头，只言伤势太重，难以施术，让马遵早被后事为妙，气的马休拔剑便要杀人。马遵急忙拦住，微一沉思道“贤弟先莫着恼，不若汝带三弟先回凉州，与孟起商议下，看看有无办法”
马休悲苦，只得应了。当下马遵又拨三千军士护着，由临洮径回凉州。嘱咐待这边接到消息，即便进兵。马休应了，扶着父亲灵枢，抬着垂危的弟弟，自往凉州而去。马遵这边吩咐左右，加紧提防。
却说那曹仁这边，与郝昭二人大败而回，得钟繇接着，方才得安。几人坐了说起前事，曹仁恼怒道“不意竟中贼人诡计，今番当重整旗鼓，再去杀之，以报此番之辱”
钟繇却是拦着，道“那马休既能如此快捷的逃窜，必是早有安排。此番退去，定是往天水而走。天水太守马遵，是为马腾族侄。其人治地久矣，路险民附，手下大将姜冏有万夫不当之勇。更有羌人相助。吾等这样前去，是为孤军而入险地也，诚不可为。当速禀知丞相，更遣大军前来才是上策”旁边郝昭亦是点头赞同。
曹仁见状，只得恨恨点头，即派人往许都报信。自己这边扎住人马，只是加紧提防。曹操接着曹仁来信，不由大惊。西凉兵如此骁勇，诚为心腹大患。马腾即死，其子定会叛乱，西凉一带沸反，不惟自己东征大计难行，汉中夏侯渊亦是危矣。当下急招众人议事。
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