时间进入到一九四一年，在新年伊始，日军就开始向德属印度支那展开了大规模的进攻。
一战以后，法属安南的殖民地被德奥瓜分，德国得到了安南富庶的南方地区的管辖权，而奥匈帝国得到了岘港以北比较穷困，而且还经常有反殖民地游击队出没的北部山区。
德国在日本侵华战争爆发后，加强了驻远东的军事力量。驻青岛的德军增加到了3万人，而驻安南的殖民地军队更是扩充到了10万人。但有一个最大的问题是，当初德国为了震慑日本，把远东舰队主力全部集结在了青岛，结果遭到日本的偷袭，远东舰队主力损失惨重。虽然远东舰队把战沉和受伤的战舰又重新找捞并修复，但缺少航空母舰的德国舰队只能偶尔在岸基航空兵的保护下，从青岛到天津之间的海岸活动之外，根本不敢离开海岸太远。
德国驻安南现在只有一支有两艘轻巡洋舰、四艘1934型驱逐舰和一些近海鱼雷艇、巡逻艇等组成的巡洋舰分舰队，实力很弱，一直呆在有大量防空火炮和岸基航空兵防御的金兰海军基地，无所作为。
1月9日下午，从马来半岛起飞的日军轰炸机在海军两艘航母的配合下，向德属安南地区发起了突袭。
德军在越南南部建立了数座雷达站，但主要设在自贡周边一带。日军在发动进攻之前，利用当地的反殖民游击队，对安南地区已经作了详细的侦察，德奥军队的部署情况十分清楚。在越北，不仅有12万的奥匈殖民地军队，而且为了保证北部湾海军基地的安全，还得到了中国陆军第16集团军的支援。相对而言，南部的德军兵力不足，而且整个安南地区海岸线长达1000多海里，在失去海上控制权后，要想防止日军登陆，确实十分困难。
战前德国在安南殖民地部署有2个陆军航空联队，大约有530多架作战飞机，其中有180多架BF109B型 战斗机和210架JU87D“斯图卡”俯冲轰炸机。日军在1939年11月和1940年3月间曾两次尝试对德属安南发起进攻，但都遭到德国航空兵部队的反击，最终只得取消了作战计划。
英国人对日军十分忌惮，一直拒绝日本方面进入马来半岛，这也造成日军无法利用马来半岛为踏板，从而进攻德属安南的企图。
现在，英国本身已无力保住马来半岛和缅甸，甚至是印度，在美国的调解下，终于同意日军进驻马来半岛，但是却不允许日军进入印缅地区。此时缅甸并不是一个独立的国家，自1889年英国从缅甸的宗主国中国手中夺走缅甸的控制权后，把缅甸合并到了印度，成为了英属印度殖民地的一个邦，归英国印度总督管辖。
日军把登陆地点选在了几乎没有德军驻防的旁逊湾，这里处于安南与泰国边界地带，而且有豆蔻山脉和象山的阻隔，德军也不容易进行增援。
旁逊在五十年代之后逐渐柬埔寨最大的海港，此时只是隔绝在热带雨林之间的一处荒凉的海湾，德军在这一带只有一个营的殖民地军队和大约拥有170多名警察的一个警察局。日军在旁逊湾的登陆只遇到了当地警察轻微的抵抗，战斗只进行了大约十分钟，一支很小的警察部队便被击溃了。
这一带驻防的德军在得到日军大举进攻的消息后，随即开始退往金边。
德国航空兵随即向日军的登陆船队发起反击，但由于近一年半的海路隔绝，德军战机在数次空战中消耗了大约120多架，又得不到补充。同时，由于无法装备最新的战机，驻防安南的德军战机性能已经稍显落后。
日军很快取得了柬埔寨上空绝对的制空权，德军已经无力阻止日军的登陆。第5师团主力和第18师团先遣部队在旁逊湾顺利登陆，第25军司令官山下奉文中将和第5师团师团长松井太久郎中将也在第一时间乘船赶到了登陆场。
第5师团在登陆后，根本来不急休整，即开始向金边开始进军。与此同时，日军第18师团一部在佗美浩男少将的指挥下，在金瓯湾开始登陆。
德军在金瓯角驻有一个师的兵力，佗美支队在登陆过程中遇到了顽强的抵抗。
防守金瓯湾的是德军远东陆军第3步兵师341团，这个团在日军选定的登陆点南根一线修筑有海岸防御阵地，并修建了碉堡，并在阵地前沿架设了铁丝网。另外，德军在海岸阵地后方还设有炮兵阵地，部署有一个轻炮兵营，共有12门105毫米榴弹炮和一个装备有6门双联装37毫米高射炮和6挺12.7毫米高射机枪的防空连。
与奥匈陆军的编制稍有不同的是，德军步兵师为2团6营制，而奥匈陆军步兵师则采用33制编制，共有3个步兵团和9个步兵营。德奥陆军在装甲团和步兵团的编制上大体相同，都编制有三个步兵营，一个团属炮兵连（拥有6门75毫米轻榴弹炮和2门105毫米中型榴弹炮），一个反坦克炮兵连（拥有6门57毫米反坦克炮和3门75毫米反坦克炮）。
与欧洲的德军步兵已经开始普遍装备G38式半自动步枪不同的是，远东德国陆军还没有来得及换装，依然装备的是毛瑟Kar98K式单发步枪，火力密度远不及欧洲的部队，甚至还比不上一些已经开始普遍装备半自动和自动步枪的中国精锐陆军师。另一个重要的不同是欧洲的德国步兵师已经开始编制有一个拥有76辆坦克和128辆装甲车的师属独立装甲营，而远东部队总共只有一个装备有136辆轻型坦克的轻装甲团。
德国曾向远东派出了一个“志愿装甲师”，但那支装甲部队一直在配合中国陆军作战，并没有调往安南的殖民地加强防卫力量。
即便如此，德国远东陆军的装备，特别是在火炮的数量和口径方面还是远比日本普通的陆军师团要强许多。
佗美支队就遇到了一块难啃的骨头。
德国第341团每个步兵营拥有一个装备有6门81毫米迫击炮和3门75毫米轻步兵炮的重装火器连，加上每个步兵连还拥有一个包括由3门60毫米迫击炮、三具40毫米“铁拳”式榴弹发射器和两挺7.92毫米MG38通用机枪、一挺12.7毫米MG35重机枪，加上每个步兵班所装备的两挺MG38，德国步兵团拥有令日军感到恐怖的38门75毫米以上口径的火炮，27门60毫米迫击炮和近200挺轻重机枪，火力之强远超日军的想象。
驻守在南根的德国第341步兵团让佗美浩男吃足了苦头。
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