此时的黑龙江，大雪已经纷纷扬扬的下了三天有余。而这场大雪对于正处在最艰难时刻的马占山和苏炳文联军来说，在最困难的时候挽救了他们的命运。
自从关东军在12月12日对嫩江以西发起进攻以来，十四师团长松木直亮亲自指挥4个旅团、3个飞行中队、伪黑龙江省程志远警备军10个旅的兵力都按预定计划开始进攻。
到了12月16日，东北民众救国军第1旅在朱家坎、腰库勒一带顽强抵抗，已有四日之久。
日军重兵包围朱家坎、腰库勒一带后，救国军前方司令部将预备队和武器弹药全部投入朱家坎、腰库勒前线，只留下警卫营等零星部队300余人，驻守扎兰屯的司令部并维持社会治安。
谁能想到日本人竟然在这个时候突袭了海拉尔?
由于日军飞机连续四天对扎兰屯火车站和道路街区进行狂轰乱炸，扎兰屯车站和部分街区已经是一片废墟。
从前方撤下来的伤员，正在源源不断送往设在火车站的简易包扎所，并通过这里分别转往博克图野战医院和最后方——海拉尔。
********地处边陲，与内地隔绝，张学良和国民政府想要对这里直接进行援助是极其困难的，在这个时候，他们能够获得的仅限于精神上及部分资金上的支援，。
然而在这个时候，苏炳文陷入物资缺乏的困境，尤其是弹药的损耗过于严重，已经开始影响前线的战斗了。唯一的好消息是粮食不是太缺，早些时候，苏炳文除了一部分转给马占山部以外，在扎兰屯存留了一部分，剩余的全部被他转运回了海拉尔。
苏炳文的困境自然是瞒不过日本人的，很快日军第14师团就加强了前线的攻势。
而在同一时间，日军的增援部队自嫩江一线经甘南迂回前进。到12月16日午后1时，服部兵次郎的混成第14旅团、骑兵第1旅团从甘南迂回到了扎兰屯近郊。
在装甲车、坦克的掩护下，关东军开始向火车站前边的制高点东山高地发动猛烈进攻，苏炳文留守扎兰屯的救国军总司令部开始组织队伍进行顽强反击。
战局在一时之间变的极为不利，日军骑兵从两翼包抄，步兵在装甲车掩护下由正面冲锋。负责守卫东山高低的警卫营在敌人强大的火力下伤亡百余人，东山高地也很快被日军所占领。然后日军便居高临下，利用多种野炮反复向扎兰屯火车站和街区轰炸，步兵，骑兵，装甲车随后进行强攻。
苏炳文的救国军留守部队伤亡惨重，而日本人又来势凶猛，负责指挥留守部队的救国军副司令张殿九、参谋长谢珂经过短暂商议之后，率领警卫营余部两百余人，在破坏了站区的铁路后，沿铁路线向博克图方向撤退。
铁路被破坏，迟滞了关东军的追击速度，疲惫不堪的张殿九和谢珂两人率部撤退至哈拉苏火车站的时候，遇到了从博克图方面派来接应他们的火车，部队便乘车撤往海拉尔进行休整。
沿中东铁路线前进的集成旅团及骑兵第4旅团在救国军留守部队撤走之后，也很快便进入了扎兰屯。12月16日傍晚时分，扎兰屯被彻底占领。
混成第14旅团的先遣部队和平贺旅团的装甲列车及铁道部队在对铁路进行维护之后，开始对救国军残部进行追击。
岩下新太郎的轰炸第12飞行大队及两个侦察中队，则担任各部队的联络和沿铁路进行侦察。两个轰炸中队分别携带100公斤、200公斤类型的炸弹，轻轰炸机对朱家坎南的景星镇，重轰炸机对博克图车站抗日部队撤走的列车进行了轰炸，使该地的铁路运输中断了6天。
而在朱家坎、腰库勒前线地带，关东军在飞机、火炮的配合下，反复向救国军发起猛攻。救国军依托3道防线节节抵抗，双方都有较大的伤亡。
然而双方火力悬殊，朱家坎、腰库勒两条防线先后被日军第28旅团占领，救国军前线部队在张玉挺的指挥下，撤到碾子山第3道防线，几乎是在同一时间日军步、骑兵猛扑而来。
在前线敌军猛攻之际，扎兰屯陷落的消息传来，前线的部队的军心士气顿时一阵动荡，日军趁机加强了攻势，12月18日，碾子山防线被关东军攻破，
张玉挺被迫指挥部队退入兴安岭，在兴安岭依据地势与关东军进行周旋。
12月24日，第14师团得到情报，得知马占山的指挥机关设于海拉尔的面粉厂内，当天令第12飞行大队派出两架重轰炸机轰炸了面粉厂。
但是马占山还是侥幸逃过一劫，他可不是光吃亏不还手的主，虽然大方向上马占山奈何不了日本人，但是让关东军狠狠的吃把亏还是做得到的。
在张玉挺指挥部队在兴安岭地区与关东军第28旅团周旋的时候，服部兵次郎的混成第14旅团先头部队，乘装甲列车快速向博克图、兴安岭追击。
而在这条由博克图至兴安岭的铁路上有一条关键隧道，占据着隧道东口的苏炳文后卫部队，当混成第14旅团先头部队的装甲列车沿着环形向上坡道缓缓前进时，苏炳文的部队便将已装满石块的货车从上坡向下溜放。
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