眼看北齐国内援军迟迟不至，平阳城内的北齐守军内部也开始分化起来，先是北齐行台左丞侯子钦第一个出城投降北周，其他陆续又有多名北齐官员、将领相仿，先后出城投降。
等到十月二十七日，驻守平阳北城的北齐晋州刺史崔景嵩见北齐援军迟迟未来，也派出至亲之人请降于北周，宇文邕知道崔景嵩驻守的位置很关键后，便命令上开府仪同大将军王轨率军偷城。
王轨当夜便遣部将段文振率数十人为先遣，在崔景嵩接应下首先登城，然后悄悄杀死看守城门的齐军士兵，将北门打开，随后早已经做好准备的北周大军便源源不断从北城门入城。
平阳城内的北齐守军措手不及，根本无法将源源不断攻进来的周军驱逐出城，北齐大军尉相贵及士卒八千余人被俘，其它的北齐士兵迅速溃散，于是北周军顺利占领平阳城。
与此同时，北周齐王宇文宪更是率军连克北齐洪洞（今山西洪洞北）、永安（今山西霍县）二城，其他各路周军也多有斩获，北周这一次东征的战果斐然。
在北周攻占平阳城之前的两天，高玮终于率领十万北齐精锐大军南下救援，当北周大军攻破平阳城时，北齐大军已经逐渐逼近了。
毕竟从晋阳来到晋州只是顺着汾水而下即可，这时并州（山西）周围的山地森林保持的还非常好，在森林的护持下汾水的水面依然宽阔，齐军还可以利用汾水来运送辎重粮草，因此行进的速度很快。
高玮在得知平阳城陷落的消息后非常恼怒，可以说，如果高玮第一时间接到急报后就紧急出兵，还是来得及保住平阳城的，但是因为他昏庸却让原本不应该发生的事情发生了。
这时的北齐虽然已经失去了斛律协、高长恭这两名最顶尖的名将，但是像独孤永业、慕容俨、皮景和等大将还是有的，更有二三十万经历过数十场大战的精锐老兵，尤其是高玮亲自率领的这十万救援大军更是北齐军队的精华，因此齐军战斗力还是很强大的。
原本在历史上组成这支军队的士兵，绝大多数都是出身于鲜卑镇军，不过因为王泽出现后导致的先后两次各国围攻北齐的战斗，导致北齐军队中的鲜卑士兵大量减少，反倒是汉族士兵多起来，如今组成这十万大军的士兵中，倒是鲜卑士兵与汉族士兵各自参半。
更因为之前王勇、王泽父子与北齐的连番大战，北齐虽然在里面吃了不少的大亏，但是也从王勇这里学到不少先进的战争技术和大量的先进装备。
虽然北齐终究没有学会火药制造技术，但他们却利用自己强大的技术储备能力制造出大量的优质铁甲，斩马剑、巨斧等重兵器，再加上北齐丰富的人力资源，武装起来一支人数至少在两万余的重步兵。
可以说北齐的国力在高玮的折腾下虽然日落西山，但毕竟是瘦死的骆驼比马大，依靠着过去留下的那些老底子，北齐军队的战斗力还是非常让野心勃勃的宇文邕有些忌惮。
眼看着这支北齐最精锐的十万大军逐渐逼近平阳城，宇文邕见齐军兵锋正盛，为避敌锐气，便准备引军西还以避其锋。
不过宇文邕的主张遭到巨大多数北周将领的反对，北周诸将皆认为北齐大军在后，一旦撤军必然会被北齐大军趁势追击，因此不可撤军，而宇文邕在权衡利弊得失后，依然做分兵把守平阳，主力撤出晋州的决定。
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