16时50分，日军第39师团抵达交战区域，并向58师侧后迂回，企图包围第58师！王耀武及时发现了日军的企图，果断命令第58师突围，强行军向漆家河以南方向转进。
58师在张灵甫的指挥下迅速完成了撤退，所有无法携带的物资全部就地销毁，傍晚18时，在晚霞的辉映下，战战兢兢的日军第13师团的士兵才踏上58师的阵地，日军士兵已经被58师凶猛顽强的近战打蒙了，他们深怕58师又在玩什么花样。
日军第13师团参谋长依知川庸治大佐对赤鹿理感叹道：“不愧是支那的王牌军，漂亮的撤退几乎分秒不差，最难能可贵的是撤退得井井有条！”
不知道张灵甫听到依知川庸治大佐对他的赞赏会是什么表情？再漂亮也是撤退啊！
在撤退的汽车中张灵甫哭了，从凇沪抗战到今天，他张灵甫经过了多少次恶仗，多次负伤的他已经在鬼门关前走了几个来回，但是从来没有打过今天这样憋气窝火的仗，交战不足两天，58师全师伤亡六成之多，可以说精锐到无以复加的‘激扬’被打残了。
张灵甫仰天长叹：“怎么老打这种该死的鬼仗啊！”
张灵甫还是幸运的，他还有他的老长官王耀武想着他拉着他，同为阻敌的73军暂编第5师全师石门突围后仅余不足400人，师长彭士量以下7962人为国捐躯。
日军以两个师团配属战车重炮猛攻常德，57师在浴血奋战的同时将一封封求援电报发往战区和军委会。
蒋介石如同被骗走了苹果的孩子一样暴怒，而这个骗子就是日军第11军司令官横山勇，那个苹果就是第57师。
57师代号虎贲，在日本人的情报系统中，57师一直排在被关注的前几名，日军称其为“虎子”，意思为王牌！
57师这支家喻户晓的抗日劲旅有着铁一般的军纪，别的部队刺杀、爆破、射击、投弹要达到90%才算甲等优秀，而在57师必须达到100%才行。
师长余程万自接任施中诚后，按74军方便协同指挥的惯例，同时兼任74军副军长一职，由于作战初其军委会及战区对于日军的作战意图判断失误，常德附近中国军队主力被抽调一空，仅余57师一部。
待军委会明白日军意图后，调集第10军等援军回援常德之时，日军已经完成了围点打援的战役部署。
仗余程万没少打过，但是如此孤军绝地，又身系全局胜负于一身的他是头一次。
常德孤城孤军浴血拼杀，形势岌岌可危，先是拨给他指挥的第100军63师188团临阵脱逃，后又几经鏖战援军苦等不来，余程万的心理蒙上了一层阴影。
横山勇为了这次成攻的围点打援行动起了一个诡异的代号“凄绝”！
在短短一周内，军委会先后调集了第10、44、58、73、74、79、99、100军，共8个军的主力部队回援常德，意图对包围常德之敌进行反包围，试图像第三次长沙会战那样，“求心攻击”，歼敌于常德城下，但是常德不是长沙！
44、73和74三个军在战役初期受到重创，79、99两军在常德以西被日军分割包围，自顾不暇，鲁道源的第58军虽然锐不可档，无奈距离常德太远，而第100军作为总预备队，自然不能拉上去硬拼，所以军委会地图上的8个主力军落实到战场上，标在横山勇作战地图上的只有第10军。
第10军军长方先觉，下辖周庆祥第3师，朱岳第190师和孙明瑾预备第10师，横山勇心里非常清楚，第10军事蒋介石的中央军嫡系部队之一，武器精良，战功卓著，打掉第10军无疑会极大震撼其他回援常德的中国军队。
打就要打王牌，打就要打重庆政府军的嫡系精锐，急于敢赴常德增援的第10军各部正在向日本人给他们准备好的陷阱奔去！
方先觉和他的师长们已经意识到了日军在有重点的围城打援，而且很可能已经盯上了第10军！友军危亡岂能见死不救？军委会严令岂能不予执行？
第10军各部明知山有虎，偏向虎山行！一股苍凉的悲壮弥漫在空气中。
用预备第10师师长孙明瑾的话说就是：“就算把头伸进老虎口里，拼了一身剐，老子也要掰下他两颗老虎牙！”
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