也是凑巧，项伯亲自出面摆平项家子弟的次日下午，反秦联军才刚刚基本做好强攻敖仓的准备，统领赵国军队围攻荥阳的陈余也派人送来消息，说是赵国军队也已经做好攻城准备，决定在第二天发起全面强攻，力争一战拿下荥阳城。项羽闻报大喜，也马上传令全军，同样决定在第二天向敖仓发起全面进攻，并要求楚军主力和各路诸侯务必要在第二天一举拿下敖仓，彻底解决反秦联军进兵关中的粮草供应问题。
决战的时刻很快到来，第二天清晨，敖仓战场上的反秦联军一口气出动了七成兵力，气势汹汹的开抵至被山梁三面环抱的敖仓战场，决定以主力重兵正面强攻位于北面山口的秦军营地，以偏师冲击敖仓西面和南面的山梁，彻底歼灭困守敖仓的秦军司马尽（尸加二）所部。司马尽闻报自然不敢怠慢，立即组织军队死守营地和仓城，与反秦联军做殊死一搏，为了激励士气，鼓舞军心，司马尽还毅然离开了位于山顶的仓城，亲临第一线的山口阵地指挥这场决战。
在正式开战前，双方都做了相当充足的动员准备，为了激励士气，项羽再次许下承诺，答应谁能率先统兵杀入位居山口的秦军营地，就封谁为侯，食邑千户。司马尽则是语气悲沧，大声向秦军将士说道：“将士们，贼军终于来了！我们已经没有援军可以指望，能不能活下去，就看我们能不能守住敖仓，坚持到六国贼军粮尽自退了！望你们奋勇作战，守住敖仓，也守住我们活下去的希望！”
“不要指望投降就能活命！前些天从洛阳逃来的大秦将士，已经告诉过你们了，六国贼军是怎么欺负侮辱我们秦国降卒的！投降了六国贼军，我们同样是死路一条！与其窝窝囊囊的被贼军欺负杀戮，不如坚决死战到底，杀一个够本！杀一双赚一个！”
司马尽绝望的怒吼在秦军营地中回荡，秦军将士也是个个神情凄然，紧握武器，纷纷做好必死的决心。因为在此之前，已经有一些从洛阳和河南战场逃来的秦军降卒，把反秦联军如何对待秦军降卒的情况告诉给了敖仓秦军，敖仓秦军上下也早就知道，自己即便放下武器投降，落到反秦联军手中也绝对不会有什么好下场，所以敖仓的秦军将士，也只能是决定死战到底，宁可战死沙场，也绝不愿投降受辱。
彻底走投无路之下，抱定了死战决心的秦军将士，还不约而同的唱起了那首著名的军歌，“岂曰无衣？与子同袍。王于兴兵，修我戈矛，与子同仇。岂曰无衣？与子同泽。王于兴师，修我矛戟，与子偕作。岂曰无衣？与子同裳。王于兴师，修我甲兵，与子偕行……。”
嘹亮的军歌中，反秦联军迫不及待的发起了进攻，齐国军队从南面登山，直接强攻位于山顶的仓城，燕国军队从西面冲击山梁，楚军则再次催动秦军降卒为前锋，正面冲击敖仓北面山口的秦军营垒，兵分三路同时抢攻，最大限度发挥兵力优势，逼迫兵力处于绝对劣势的秦军分兵而战。
待遇多少有些改善，这次项羽又派了长盾手和弓弩手上前放箭掩护填壕，秦军降卒的士气明显有了一些提高，担土挑石前进间，速度明显要比以前快上一些，可是在敖仓秦军的密集羽箭面前，秦军降卒依然还是不断倒下，牺牲在关外大战即将结束的最后时刻，也是在牺牲了超过千名士卒之后，才好不容易填平秦军的外围壕沟，帮着楚军拿下了第一道壕沟后的秦军羊马墙，打开了楚军直抵秦军营垒的道路。
项伯极力怂恿项羽继续拿秦军降卒当炮灰，先填平了秦军营外的第二道壕沟再发起进攻，好在范老头和曹灸都还算知道汲取教训，坚持主张立即投入军队，一边攻营一边填壕，以此安抚辛苦填壕的秦军降卒，项羽也违心的接受了范曹二人的建议，命令秦军降卒迅速夷平秦军外围的羊马墙后，立即派遣桓楚率领四千军队上前，强攻秦军营地并掩护秦军降卒填壕。
战事的激烈程度也因此立即就直线上升，惊天动地的喊杀声和战鼓声中，交战双方的羽箭在天空中来往不绝，地面上，反秦联军人头似蚁，携带着各种攻坚武器和填壕土石大步冲锋，冲杀至秦军营外的壕沟处填壕开路，攻打秦军营外的第二道羊马墙，抱定了必死决心的秦军将士顽强抵抗，与楚军在壕沟羊马墙防线上厮杀得天昏地暗，日月无光。
因为秦军抵抗过于顽强的缘故，足足激战了近一个时辰，付出了相当惨重的代价，楚军才勉强突破秦军的第二道壕沟和羊马墙混合防线，摸到秦军夯建的坚实营垒，秦军降卒也辛苦了填平了多段壕沟，早就等得不耐烦的项羽立即轮换军队，撤回已经伤亡惨重的桓楚所部，命令自己的爱将柴武率军上前，继续攻打秦军营垒。
与此同时，燕国军队也成功冲上了敖仓的西面山梁，与山梁上的秦军厮杀得难分难解，齐国军队虽然受阻于敖仓的坚固仓城，却也让仓城里的秦军无法腾出手来增援其他战场，所以总的来说，反秦联军的攻坚进展其实也算相当顺利，一举拿下敖仓大有希望。
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