在项羽的强攻面前，历史上就连刘老三加上陈平和张良都守不住荥阳城，自然也就不说骆贤和李爻这两个无名小卒了，激战到了二更时，精锐强悍的西楚将士终于还是杀入了荥阳城内，斩闩落锁，打开了荥阳城门。
随着西楚军潮水般的涌入荥阳城内，噩梦也随之降临到了荥阳无辜百姓的头上，项羽率领的西楚军本来就是以残暴而闻名天下，这会又因为种种原因，上上下下都充满了冲天怒火，杀进荥阳城中后，西楚军士卒当然是见男人就杀，见女人就抢，不管是白发苍苍的老人，还是正在吃奶的婴童，只要是被西楚士兵撞见的，就没有一个能够逃脱毒手。一时之间，荥阳城内到处都是腥风血雨，也到处都是男人垂死的惨叫和女人恐怖的尖叫，间杂着老人和孩子的哭喊，悲惨得根本无法用笔墨形容。
已经尽到了自己最大的努力，城破之后，汉军荥阳守将骆贤只能是赶紧带着剩下的汉军将士出城逃命，倒是此前向汉军投降过一次的荥阳县令李爻在最后时刻硬气了一把，领着自己的全家老小在县寺中自烧殉职，出人意外的兑现了自己城亡人亡的诺言。然而骆贤等人同样没能逃出生天，才刚从西门出城，马上就被杀红了眼的西楚军将士团团包围，继而全部被乱刀分尸。
屠杀依然还在持续，憋足了怒火的西楚军士卒堵住了每一条出城通道，将所有能够早到的荥阳男子不管老幼全部斩杀，也把所有的青年女子全部抓到城内空地上集中，还有许多西楚士卒直接就在街巷房屋中撕开抓到的女子衣衫，奸污凌辱，同时西楚军士卒又自然少不得大肆劫掠民财，把所有能看上的眼的东西抢进手里，为此还不时发生纷争口角。项羽则根本懒得理会自己的军纪，仅仅只是要求士卒不得纵火烧房，其他的就一概不问。
西楚军在城内的兽行持续到了下半夜都没有停歇，列阵在城外的西楚军和河南军士卒也是个个翘首以盼，巴不得项羽早些颁布进城命令，让自己也可以进城去发泄抢劫一番。但是很可惜，项羽在别的事上不行，在打仗方面却从不含糊，始终沉住了气没有急着下令进城，防着的就是敖仓或者广武城里的汉军突然出击，乘乱从背后捅自军一刀。
事实证明项羽的警惕是对的，凌晨时分，天色即将微明时，一个正常人熬夜后最困倦也最想休息的时候，凭借着最后的夜色掩护，一支数量大约是五六百人的汉军骑兵突然从黑暗中杀出，挥舞着马刀冲杀向列队在城外的河南军队伍，还以原始手雷开道，扰乱河南军的队列，河南军本来就战斗力不行，又在极度困倦时被汉军骑兵这么一冲，自然是立即一片大乱，很快就被汉军骑兵砍杀得倒地不断，惨叫震天。
还好，项羽对此早有防备，只是对着战场努了努嘴，曾经的少帅军骑兵主将项冠马上率领三千西楚骑兵冲锋而上，从容的杀向数量远不及自军的汉军骑兵，可是汉军骑兵却狡猾异常，还没有等项冠所部杀到近前，就掉转马头向北急退，项冠那肯罢休，立即催军发起追击，吼叫着咬住了汉军骑兵的尾巴。
见此情景，同样是一夜没睡的李左车忙打着喷嚏向项羽提醒道：“大王，汉贼骑兵一触即退，象是在故意诱敌，请大王小心。”
“不用你教，本王如果连汉贼是在诱敌都看不出来，也就没脸自称西楚霸王了。”项羽冷哼，又向西楚骑将冯劫一努嘴，随口吩咐道：“带你本部人马去接应，汉贼如果有什么异常动静，立即报我。”
项冠这边，汉军骑兵迅速撤出战场后，是直接逃向了东北面的敖仓方向，还快马加鞭的用时不到一刻时间，就直接逃到了敖仓山的西北部，距离汉军的敖仓营地已经不远，项冠刚下令放弃追击，不曾想那队汉军骑兵竟然又掉转了马头，冲着西楚骑兵破口大骂，项冠大怒，立即挥师迎上，不曾想刚与汉军骑兵接阵，两旁的黑暗中就是杀声大起，各有一支汉军步兵冲出，同时汉军骑兵的身后也是火把缭乱，同样也有一支汉军队伍杀出。
麾下都是骑兵，地势又颇为开阔，项冠当然不是十分害怕汉军用步兵布置的埋伏圈，然而再仔细一看从汉军骑兵身后杀出的汉军步兵队伍时，项冠却突然吃了一惊，还脱口叫了一声周叔匹夫——原来竟然是周叔亲自率领汉军敖仓守军出击，来伏击追击的西楚骑兵！
“机会！”
项冠脑海中突然闪过了这两个字，然后项冠也不去思索，马上就带着西楚骑兵掉头而走，且战且退反过来引诱汉军步兵大队远离敖仓营地，汉军也果然中计，高喊着报仇的口号紧追不舍，没过多少时间就被诱到了敖仓营地的十里之外。
这个时候，和项冠预料的一样，打仗从不含糊的项羽果然派遣了冯劫率领三千骑兵过来接应，项冠大喜，忙派人抢先上前与冯劫联系，要求冯劫利用骑兵的机动优势，从侧翼迂回去断周叔的归路，为自军创造决战机会。冯劫心领神会，立即依计而行，马上就带着他的麾下骑兵迂回穿插，奔袭到了汉军的背后拦截。
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