皇宫中的李谅祚在听到内侍慌慌张张的禀报说天上掉下许多宋兵时，还以为他是得了失心疯，毕竟宋军又不是神仙，怎么可能从天上掉下来？不过等到对方解释了一下后，他这才明白了过来，原来这些宋军竟然是乘坐那种可以载人飞上天的热气球进到城中。
听到这个惊人的消息，再想到之前自己从种种迹象而产生的直觉，这让李谅祚也是大惊失色，他已经猜到这支从天而降的肯定是要打开城门，随后早就做好准备的宋军肯定会一涌而入，到时兴庆府可就再也守不住了。
不过李谅祚可不是一个甘愿认输的人，只见他立刻站起来让人备马，然后率领着由他亲自掌管的五千质子军前去东城督战。值得一提的是，西夏有两支极为精锐的部队由李谅祚亲自掌握，一支是五千人的质子军，另一支就是三千人的铁鹞子，只不过铁鹞子属于重骑兵，冲锋陷阵作用极大，但是在城内这种空间有限的地方，根本发挥不出什么威力，另外皇宫也需要人把守，所以他才命铁鹞子留下守卫皇宫。
只不过还没等到李谅祚带兵赶到东城，东城的城门就已经被空降的宋军打开了，城外的七万余宋军一涌而入，使得东城的西夏军连连败退，不到半个时辰，整个东城的大部分区域就已经落到了宋军手中，而且宋军还以极快的速度向皇宫杀来。
看到这种情况，李谅祚只得带着质子军再次回到皇宫，这时城中的大臣也都慌张的赶到皇宫，希望李谅祚可以有什么力挽狂澜的办法，可惜这时李谅祚虽然气的暴跳如雷，但也没有什么太好的办法，只能拼命的调集军队在城中布防，希望可以挡住宋军前进的道路。
兴庆府是西夏的都城，也是西夏防守最为严密的城市，当初辽国派出十几万大军也没能攻下兴庆府，所以在西夏人心中，兴庆府就是他们最后的屏障，哪怕大宋军队之前接连攻下其它的城池，但是只要兴庆府不丢，那么西夏就不会灭亡，可是现在他们忽然发现，被他们视为最后屏障的兴庆府竟然也被宋军攻破，这对于他们的信心几乎造成了毁灭性的打击。
也正是因为如此，所以当城中的西夏军遇到宋军时，竟然没有什么抵抗的欲望，再也不像以前那样死战不退，这下宋军感觉自己像是遇到了一群乌合之众似的，在城中几乎如入无人之境，直到皇宫附近时，他们才遇到了剧烈的抵抗。
李谅祚本还寄望于城中的军队可以把宋军赶出去，可是却接连接到各处失守的消息，甚至有些军队更是成建制的失去消息，也不知道是被宋军打散了还是逃跑了，可以说整个兴庆府的情况越来越糟糕，宋军也已经杀到皇宫附近，再不走的话，恐怕他真的就要成为大宋的俘虏了。
“陛下，咱们还是快逃吧，有道是留得青山在，不怕没柴烧，只要陛下在，咱们迟早有一天可以再杀回来！”垂拱殿中的梁皇后向李谅祚劝道，殿中的大臣听到皇后的话，也都纷纷劝说李谅祚逃跑，毕竟现在看来，兴庆府无论如何也守不住了，更何况他们为了自己的安全考虑，也不想留下来与兴庆府陪葬。
李谅祚也没想到才仅仅一夜功夫，本来被他视为屏障的兴庆府就要落到宋人之手，而且这也标志着他们西夏的基业也要在他手中毁于一旦，这对于一向自负的李谅祚来说，绝对是一件无法接受的事。
不过李谅祚虽然心中十分痛苦，但他却是个极其理智的人，今年他才刚刚二十岁，虽然有儿子，但却还没有满一岁，在这种情况下，若是他也死在兴庆府的话，恐怕整个西夏立刻就会土崩瓦解，所以现在对于他来说，最重要的就是活下去，只要活着，那么他就有重头再来的希望。
“传我的命令，全军撤出兴庆府！”李谅祚最后终于咬着牙命令道，只是在说出这句话时，他感觉自己的心都好像在滴血。
随着李谅祚的一声令下，所有还受控制的西夏军队立刻开始行动起来准备撤退。既然是要逃命，自然不能带上多余的东西，但是偏偏李谅祚好色之极，皇宫中的妃嫔数不胜数，这些女人自然不可能全部带上，留下又可能受到宋军的侮辱，最后李谅祚一狠心，除了梁皇后与其它几个受宠爱的妃子外，剩下的妃嫔都被他集中在一处大殿中，然后亲手拿刀杀了进去，上百个妃嫔就这样被他杀死。
另外西夏皇宫中珍宝无数，李谅祚也不甘心把这些珍宝留给宋人，于是在杀死妃嫔后，满身是血的他下令烧毁皇宫，不过就在他的命令刚刚传达下去，宋军就已经杀到了皇宫外，并且开始攻城宫门，这让李谅祚再也不敢呆在皇宫中，带着亲卫家眷与一些大臣逃出了皇宫，随后宋军杀进皇宫，宫中已经点燃的几处建筑也很快被扑灭，倒是让这座西夏皇宫保留了下来。
随着西夏皇宫被占领，以及李谅祚的逃跑，兴庆府城中的西夏军再也没有任何斗志，城中十几万的西夏军或死或逃或降，当然也有一些顽固之辈宁死不降不逃，结果最后迎来灭顶之灾，就这样一直用了三天时间，宋军才完全的把兴庆府掌握在手中。
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