汉三年，刘邦在荥阳修筑甬道用以过河取敖地的粮食，项羽军多次侵夺甬道，刘邦军无法取得粮草补充，荥阳之防御也是漏洞百出。
于是刘邦听了郦食其和萧何的建议，打算与项羽议和，划分荥阳以西为汉国地盘，项羽也打算同意。
但此时，范增站了出来，提出建议，兵分两路，围攻荥阳，不能给刘邦喘息之机。
虞姬也同意范增的观点，认为正是应该穷追猛打之时，不能让刘邦东山再起。
项羽最终采纳了两人的意见，跟范增各领一路大军，将刘邦围困在了荥阳一带，两军开始对垒。
你有范增谋，我有张良计。
也就是此时，彭越按照刘邦的交待，开始发威。
不到两个月的时间，彭越连续攻下睢阳、外黄等十七座城邑，兵力也是滚雪球一般越滚越大，已经有了尾大不掉之势，威胁到了楚地的安全。
正在跟刘邦对峙的项羽听到这个消息，不得已，只能派曹咎驻守成皋，亲自向东攻向彭越。
彭越见到西楚霸王杀了过来，也不正面交战，放弃所占城邑，北上谷城，避开了项羽的兵峰。
而这边，项羽走的时候，一再交代曹咎要只守不攻，一切等他回来再说。
但是曹咎竟然经受不住刘邦的挑逗，没能按捺住，竟然被刘邦引出城中，一场大战之后，曹咎败退，成皋又被刘邦给夺了回去。
彭越跑了！
成皋失守了，项羽心中那叫一个恼火，不得已，又风风火火率领大军，向荥阳地区扑了过来。
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