11月11日，日军第6师团进占青浦，主力向松江中国军队后方迂回，直逼中国军队后方的嘉定、松江等地，淞沪战场的失败已经定局，上海市区的战斗已经没有必要再进行下去了。
当日晚些时候，上海市市长俞鸿钧宣布上海沦陷。
淞沪指挥部下令，在市区的所有中国军队撤离上海。抗战第四个月，淞沪战场激战三个月后，日军终于迎来了他们希望的胜利。大量的日军从港口登陆，对中国来说，最严酷的日子已经来临。
淞沪战线全面溃败的消息，如同瘟疫一般刺痛着每个中国军人的心。
70万大军，开始从淞沪战场撤离，沿线的铁路公路，士兵拥挤在路上，拥堵不堪。
自10月起，德国驻华大使陶德曼和驻日大使狄克逊在中日两国政府之间为“实现和平”进行了一系列秘密外交活动。在德国，甚至很多政治人物都认为，日军进攻上海，这个世界上最富庶的城市，中国必然殊死抵抗。
事实上，自从八月中旬以后，中日两国在淞沪这个不到一万平方公里的土地上，投入了一百多万的军队。
大战，一时间让狂妄的日本军部，也深感焦虑。
整个展现推进缓慢，日军每推进一米，就要付出数人的性命，尤其是在虹口闸北等地，这种城市巷战，更是让日军都陷入了深深的恐惧中。
但在11月6日，日军第10军登陆杭州湾北部的金山，并占领了该地之后。在上海参展的中国军队的右翼已经暴露在了日军的攻击之下，只能黯然退出淞沪战场。
进而准备在以苏州等地的国防工事下，阻击日军，将日军攻击南京的企图，彻底毁灭在从上海到南京，这三百公里水道纵横的江南腹地。
但上海的丢失，已经预示着日军开始向华中腹地推进的可能，已经成为了现实，在杭州湾，长江口登陆的日军总兵力已经不下30万，面对新败的中国军队，必然会全力追击，消灭中国军队的作战主力部队。
华北的两个战区，也陷入了危机之中。
日军南北夹击的作战部署，根本就不会改变的，要不是日军阴谋了4年的华北独立没有成功，日军也不会选择在上海开辟华东战场。
从北方，通过津浦线可以直接推进到与南京隔江相望的浦口，从平汉线可以从北平进攻华北战略腹地——河南。
河南一丢，山东将受到从海上和陇海线的两面夹击，想要固守也是难上加难。南下可以进攻江苏、安徽，向西可以威胁陕西、湖北。
防御河南的重任也放到了程潜的身上，他的到来，并带来了两支中央军中的精锐部队，汤恩伯的20军团和胡宗南的第1军，15万的中央军精锐部队，布置在河南和山东交接的两地。
从布防上看，第1军的5个旅不会参加河南的防御，布置在驻马店新野等地，主要是防御日军突破黄河防线之后，从河南进入湖北，从背面威胁武汉。所以，程潜真正可以依靠的也就是汤恩伯的10万大军。
加上其他的一些杂牌军，一战区的总共在32个师，5个独立旅，2个骑兵师。总兵力40万人。
真正担任防御的也将近30万人，除去汤恩伯的10万大军，有担负着对40军的监视。所以说，河南的几十万大军中，各方势力复杂，所以在山东和河南的交界处防御。
宋哲元的第一集团军在山东和河北交界的黄河沿岸，商震的二十一集团军在山西和河北交界，整个战局中，变成中部只有40军和邓锡侯的二十二集团军一部分，张钫的陕西刀客部队。
介于复杂的军情之下，40军不得不召开党委会，来商讨今后的作战部署。
40军的主力从已经控制开封，兰考许昌等周围12个县的地域，建立根据地的可能性已经出现。
不过为了刺激中央军，40军的兵力并没有显著的增加，反而在一些部队下到地方休整后，让汤恩伯等人举得其威胁也不是很大，已经不足以威胁到整个一战区的国共两党的军事失衡。
“同志们，40军从山西进入河南已经一周，这一周的时间内，我们具体也看清了在河南的各支武装力量的具体情况。中央命令我们要谨慎，不给中央军借口的情况下，增加部队的作战能力。大家都谈谈想法吧！”罗荣桓做了会议提要。
40军的意义，和八路军不同，两者有着本质的区别。
从整体来说，40军的编制不宜过大，作战兵力维持在4万人，已经是西北的极限。而八路军，后来的十八集团军，是作为GCD的主力部队，是一种象征。
40军的消耗极大，所有士兵的武器也是以德械武器为主，对上日军在火力上并不吃亏。但这种规模的部队，西北三省的付出也是巨大的。
从三年前，西北第一炉钢铁下线后，整个西北进入了工业化进程的高增长期。铁路、军工、矿产都需要大量的钢铁供应，但中央还是大力扶持了40军的军需。
不但保证了大量的武器弹药的供应，而且还准备将从苏联买来的两个师的装备，将其中一个师交给40军。
从某种意义上说，任何人都不愿意40军扩军，扩军必然会使得整个40的战斗力下降，从一个能够面对面硬顶上日军的精锐部队，下降到二流部队。虽然短期内的部队数量多了，但从政治意义上来说，却被削弱的很多。
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