唐公李渊被隋炀帝任命为太原郡守、身兼晋阳军元帅之职，山西乃是他的管辖之地。由于山西地理位置居于西北，与突厥国相邻，每日都要防备突厥来袭，又要防范山西境内发生暴动。驻马邑乃是山西朔州市属于李渊的官治之下，马邑太守王仁恭曾多次追随杨素南征北战，以军功闻名。
早年质朴正直，刚毅谨慎，深得隋文帝、隋炀帝的信任和喜爱。位至大将军，历任骠骑将军、刺史、太守等职。隋炀帝嗣位后，曾从杨素击平汉王杨谅的叛乱，取得大胜被杨广提拔为大将军，官拜吕州刺史，后转任卫州刺史、汲郡太守、信都太守等职位。
后来，恰逢其会发生玄感之乱，王仁恭的侄子参与其中，遭到牵连而罢免任何官职，留在家中待命。之后，由于突厥屡屡入侵大隋，隋炀帝又任命能征惯战的王仁恭官复原职，加封为马邑太守。期望，王仁恭能够击退突厥大军。
王仁恭走马上任，人生经历中大起大落，率领大军前往马邑郡，恰逢饥荒，百姓受饥荒而死伤惨重，庄家颗粒无收，最重要的是清正廉洁的王仁恭发生了改变，开始收受贿赂，以权谋私。当时，隋炀帝杨广在位，他根本就不敢擅自开仓赈济百姓，引起了官吏百姓们的不满。
可是，王仁恭仍然我行我素，根本就不顾百姓的死活，每日饮酒作乐。隋炀帝杨广自刎江都寝殿内，王仁恭乍听之下更是兴奋不已，没有丝毫的悲伤，也不愿祭奠隋炀帝，依然饮酒作乐，而且规模越来越大，使得当地百姓怨声载道。
王仁恭成为马邑太守，不思进取，反而骄奢淫逸，大肆纳妾，使得他的府上妻妾成群，俨然将自己成为一国之君一样，而且李渊身为他的直属上司，大权旁落被王威、高俊雅牵制，自身难保无暇顾及到驻马邑。
刘武周出生于豪富之家，年轻时骁勇善射，喜结交豪侠，他的兄长刘山伯便经常告诫他：“你不择友而交，最终会毁灭我们整个家族的。”并责骂羞辱他。刘武周因此离家前往洛阳，投奔隋太仆杨义臣。
隋炀帝曾三次进攻高丽，刘武周应募东征，因军功被提拔为建节校尉。东征大军班师回朝，刘武周被派遣到马邑，担任鹰扬府校尉，王仁恭成为他的直隶将军。由于王仁恭早年清正廉洁，又以军功闻名，使得刘武周对他甚是尊敬，唯命是从。
英雄难过美人关！
刘武周与王仁恭交往频繁，使得两人亲如兄弟，而且他得到王仁恭的特权随意地在太守府行动，恰逢王仁恭侍妾较多，其中不乏姿色上层的女子。一次王仁恭邀请刘武周到府中饮酒，由于他醉酒难以自制，刘武周便与其中的一名侍妾有染，而他也深陷其中，难以自拔，最后那名侍妾居然有了身孕。
刘武周与王仁恭亲如兄弟，又私交甚笃，他知道王仁恭是个睚眦必报之人，绝对不允许任何人给他难堪。刘武周担心东窗事发，通过那名侍妾他知道了王仁恭一些苟且之事，以权谋私，收受贿赂，于是他便开始与王仁恭公然对抗，不再有丝毫的交情。
“没想到王威、高俊雅两位将军居然与我的处境一样，当真是同是天涯沦落人！”刘武周唉声叹气地喃喃自语道，他的手中拿着一封来自王威、高俊雅的密函，上面清楚写道他们两人的用心以及答应刘武周将他引荐给突厥国主。
刘武周又仔细地端详了确认是他们两人亲笔所写，笑眯眯地道：“我从来没有想到他们居然有如此的胆量，敢冒天下大不韪与突厥人有联系。呵呵，看样子还是他们比我厉害，只不过信上所言，他们要将突厥引入中原，一举歼灭太原郡守李渊，他们这是篡夺兵权。”沉思了片刻他又暗暗地想道，“我的处境与他们何其相似，既然如此那我何不回信答应与他们呢？到时候可以借助突厥兵力入主中原，而且还能得到太守之职，何乐而不为！”
其实，刘武周一时糊涂才会与那名侍妾有染，事后她又有了刘武周的骨肉，因此两人的关系更加密切，并且，刘武周也有妻妾但是均无所出，根本就没有为他留下男丁。所以，刘武周真正的目的是杀死王仁恭，夺取兵权，要将那名侍妾收为自己的妻妾，最重要的是他可不愿意被王仁恭发现，到时候等待他的将是死亡。
次日，刘武周便回信送往王威、高俊雅，告知他们两人自己愿意与他结盟。于是，刘武周便召集数十名党羽，将王仁恭的罪行公布于众，煽动官吏百姓造反，群情激奋之下，他们一行人趁着人群的掩护之下冲进府衙内，王仁恭早已被愤怒地百姓吓得太守府都不敢前去，只能留在府衙内，他郁郁寡欢的坐在大堂之上，胆颤心惊地望着府衙大门，害怕大门被百姓冲开，到时候绝对是死无全尸。
府衙大门被打开后，王仁恭起身震惊地望着来人，惊讶道：“怎么是你？”然后又看着刘武周身边的数十位党羽，每人都手握着兵器，虎视眈眈的盯着自己，又瞥见刘武周一脸的淡然之色，他恍然大悟的怒吼道：“原来这一切都是你安排的，这到底是为什么？为什么？”
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