左良玉死后，部下诸将推其子左梦庚为留后，把袁继咸拘禁在船中，继续引兵东下，先后占领彭泽、东流、建德、安庆，兵锋直通太平府。
而弘光朝廷接到上游督、抚、镇臣关于左良玉叛变率师东下的报告，大为恐慌，朝廷决定由兵部尚书阮大铖，会同靖南侯黄得功、广昌伯刘良佐以及池口总兵方国安等人组织堵剿。
黄得功的军队被调到长江以南的太平府（府治在当涂，辖芜湖、繁昌三县），刘良佐军部署于对岸江北。在一番激战之后，黄得功大胜，终于挡住了左军顺江而下。
可南明内部的内杠，就让周巡、薛勇等人再也忍不住了。机不可失、时不再来。于是周巡、薛勇他们就决定抗命，要趁此良机，一举攻下南明。
六月七日，周巡以征南将军令，调南阳的张彪率部队五千（南阳地方部队），经汝宁汇合部队一万（护庄队新兵），共一万五千人马，直逼凤阳，向东进攻。薛强率所有驻守部队，护卫住河南、湖广全境，抵御住外敌犯境。而周巡、张彪则率大军十三余万，顺江而下，兵锋直指南京。
在山东、湖广这两大战场上，虽然没有任何联系，可是大平军的这两支部队，却不约而同地同时发动了三路攻势。
在淮扬地区，宿迁的不战而取也为迟明的山东军带来了大批降军降将。而在这些降将中，就有着一些有野心的人，要迫不及待地去当那“带路党”。
而南明军的归降，也不是整条战线齐齐整整地同时归降的，为了拉平战线，山东军也肯定会去出兵攻打那些已经陷入到自己阵线中的战略要点。
而那些被攻打的南明军，有些还在犹豫，有些甚至只是找不到与山东军联络归降的通道。所以一见山东军前来攻打，又遇上那些降将前来劝降，他们或望风而逃，或全军归降，山东军推行战线的行动，就进行得相当顺利。
尤其是那些降将得知了迟明原先是吴世恭亲兵队统领的身份以后，他们更是大加吹捧。在明朝军制中，亲兵队统领是主帅最信任之人，所以他的地位一点儿也不比领军大将差，甚至地位上还稍稍高上一些。
所以那些降将心中就打起了小算盘：如果迟明立下奇功，那这些降将也将攀附上一棵大树，也能够在吴世恭的新朝中，搏得一个较高的地位。
因此，这些降将就怂恿着迟明发动攻势。于是这些降将不仅仅述说出南明军相当多的情报，而且把南明面临的窘境也夸大上了三分。所以说，给自己造成最大伤害的敌人，往往不是自己的死敌，而是那些反戈一击的原战友。
事实上谁也没有料到，那些降将述说的情报虽然已经夸大了不少，可是淮扬地区的南明军更是不妙，整个状况只能用四个字来形容——混乱不堪。甚至连指挥南明军的文臣、武官们也都陷入到一片歇斯底里之中。
在得知了左良玉部东下、山东大平军南侵的紧急情况下，史可法惊惶失措，胸中漫无主见。据当时的淮安推官，史可法军中监纪应廷吉记载：当时一部分南明军队驻于高邮，史可法一天之内三次发出令箭，上午令邳宿屯田道应廷吉“督一应军器钱粮至浦口会剿”左良玉部叛军；中午令“诸军不必赴泗，速回扬州听调”；下午又令“盱眙告急，邳宿道可督诸军至天长接应”。
于是应廷吉就对诸将说：“阁部方寸乱矣，岂有千里之程，如许之饷，而一日三调者乎！”
由此可以看出，连史可法都是方寸大乱，发布的命令都是不知所云，更不要说其他南明的文官和武将们了。所有的南明军部队都像是无头苍蝇一般，团团乱飞，但又不知该做些什么好！
年轻气盛的迟明终于忍受不了如此巨大的诱惑了。再加上他也从那些降将口中得知：南明左良玉部反叛，弘光朝内部也陷入了内杠中以后，于是他也顾不得向吴世恭请命，毫不犹豫地挥师投入到了全面进攻之中。
六月十六日，迟明率山东军主力抵近盱眙，盱眙守军献城投降。而史可法本人在六月十七日赶赴天长，檄调诸军援盱眙，忽然得到报告盱眙守军已经投降大平朝，于是他对部队就几乎完全失去了控制。
之后，史可法一日一夜冒雨拖泥，奔至扬州，主持坚守这座江北重城。而在二十四日，山东军进至距离扬州二十里处下营，次日兵临城下。
在此危急时刻，史可法檄各镇援兵，可是无一至者。实际上，史可法所节制的刘良佐和原高杰两藩的将领，就在这几天里相继不战而降。
六月二十五日，高杰部提督李本深率全军向迟明投降，广昌伯刘良佐也率部投降；二十七日总兵张天禄、张天福带领部下兵马投降，随即奉迟明之命于七月初二日参加攻取扬州。
而此时的扬州城内，只有总兵刘肇基部和何刚为首的忠贯营，兵力相当薄弱。由于城墙高峻，山东军行军速度又很快，攻城大炮还没有运到，迟明就派人招降史可法、淮扬总督卫胤文等人，遭到严词拒绝。
二十七日，甘肃镇总兵李棲凤和监军道高歧凤带领部下兵马四千入城，两人的意思却是劫持史可法，以扬州城投降大平朝。
可是史可法毅然说道：“此吾死所也，公等何为，如欲富贵，请各自便。”李棲凤、高歧凤见无机可乘，于二十八日率领所部并勾结城内四川将领胡尚友、韩尚良一道出门降平。史可法以倘若阻止他们出城投降恐生内变为理由，听之任之，不加禁止。
其实这时候的史可法，他对于守住扬州城已经是没有任何信心，对于保住江北之地，也是束手无策，因此，他已经是完全放弃了指挥权，对于扬州城的生存与否，已经是听之任之了。
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